自考公司法精选简答题13道（附答案）

破书一堆

1．简述记名股票与无记名股票的区别。

答：记名股票与无记名股票的区别在于：（1）权利的依附程度不同。无记名股票的权利完全依附于股票之上，持有股票者即享有股东权。而记名股票的权利并不完全依附于股票之上，股票实际持有人若非股票上所记载姓名的人，则无资格行使股东权。（2）股份转让的方式不同。无记名股的转让只需交付股票，转让即发生法律交力。记名股的转让必须将受让的姓名或名称记载于公司股票之上，并将受让人的姓名或名称记载于公司股东名册之中，否则，转让不发生法律效力。（3）遗失后后果不同。无记名股遗失后原持股人权利消灭；记名股遗失后，权利人可以向人民法院申请公示催告，期满后向股份公司申请补办。

2．简述董事承担民事责任的构成要件。

答：董事承担民事责任的构成要件为：（1）对公司或股东负有义务；（2）有违反义务的主观过错行为；（3）对公司或第三人利益造成了损害；（4）不属于股东会可豁免的范围。

3．简述公司法与民法的关系。

答：（1）民法作为调整平等主体之间的财产关系和人身非财产关系的基本法，它所确立的一些基本制度和基本准则，对于调整股东间的关系及股东与公司间的关系，同样是适用的。（2）民法也离不开公司法，民法中的法人制度直接源于公司。公司制度的完善，本身也是民法主体制度的完善；公司股权制度的形成，也是民法物权理论与实践的发展。（3）民法和公司法相辅相成、相得益彰。

4.简述公司设立与公司成立的区别。

答：公司设立与成立有以下主要区别：

(1)行为性质不同。公司设立的基本性质属民事行为；公司成立主要是由发起人的设立行为引发政府主管机关核准的行政行为，是设立行为结果，是一种法律状态。

(2)行为效力不同。公司设立是公司成立的前提，公司在未成立以前，不能成为享受权利、承担义务的主体，不能以自己名义对外交易。公司成立，即产生一个新的民事主体。

(3)行为主体不同。设立行为是发起人所为；公司成立是行政行为和发起人行为共同作用的结果，成立行为的主体是政府主管机关和发起人。

5.简述公司破产的法律特征。

公司破产具有下列法律特征：

(1)公司作为债务人不能清偿到期债务。

(2)存在两个以上的债权人。

(3)使债权人得到公平满足。

(4)按诉讼程序处理

6.记名公司债券与无记名公司债券在转让方式上有何不同

答:（1）记名公司债券以背书方式转让，同时必须到公司办理过户手续，否则，该转让对公司不发生对抗效力。（2）无记名公司债券，由持券人在依法设立的证券交易场所将债券交付给受让人，即发生效力。

7．简述股份有限公司的优点与缺陷。

答：股份有限公司优点在于：（1）便于集资。（2）分散风险。（3）投资灵活。（4）组织永恒。股份有限公司缺陷在于：（1）此种公司的设立程序较为复杂、严格，发起人的设立责任亦较重；（2）此类公司的股东人数众多，股份高度分散，只要有股东掌握一定比例的股份，就能够操纵公司的业务，使公司成为少数股东的工具，甚至损害多数小股东的利益，且易于垄断组织的形成；（3）由于股份有限公司的股东流动性较大，许多股东对公司缺乏责任感。（4）股票的交易市场极易成为不法者的投机场所，以非法手段牟取暴利。

8．公司股票的特点是什么？

答：股票是指由股份有限公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。股票具有以下特征：（1）股票是一种有价证券。（2）股票是一种证权证券。股票是证明股东与公司之间股权关系的一种法律凭证，仅具有权利证书的效力。（3）股票是一种流通证券。股票可以在市场上流通，股票的流通方式有二，一是上市交易，二是柜台交易。（4）股票是一种要式证券。股票须按法定方式制作，并须记载法定事项。（5）股票是一种风险证券。

9．简述公司设立与公司成立的区别。

答：公司设立与公司成立主要存在以下区别：（1）发生阶段不同。设立行为发生于公司成立之前，成立则发生于公司被依法核准登记之时，成立是设立行为被法律认可后的一种法律后果，公司设立并不当然导致公司的成立，当公司设立无效时，公司便不能成立。（2）行为性质不同，设立行为发生于发起人或发起人与认股人之间，是一种私法行为；而成立行为则发生于发起人与登记主管机关之间，具有公法性质。（3）法律效力不同。在公司设立阶段，公司尚不具备独立的法律主体资格，其对内、对外关系视同为合伙，公司被核准成立，发起人为设立公司所实施的法律行为，其后果归属于公司，其债务则由成立后的公司承担。（4）解决有关行为争议的依据不同。设立过程中的争议和纠纷，一般依照发起人之间订立的协议解决。而成立过程中，因设立事实所产生的争议，一般依照有关行政法规解决，当事人可以提起行政诉讼。

10．公司债债权人与一般债权人比较，其特殊性是什么？

答：就公司债债权人整体来说，是一类特殊的债权人，具有着特殊的地位。这种特殊性，主要表现在以下三个方面：（1）公司债债权人具有利益上的一致性。各个公司债债权人有着共同的债务人即发债公司，并且就同一的公司债适用同一的偿还期限、偿还方式及利率，享有同等的权利，各公司债债权人有着共同的利害关系，客观上存在的利益上的一致性。（2）公司债债权人具有松散的团体性。利益上的一致性，使全体公司债债权人能够形成类似于股东的利益共同体。（3）公司债债权人具有行为上的统一性。

11．简述公司合并的特点。

答：公司合并有四个特点：（1）除在吸收合并中吸收公司存续外，其他公司均归于消灭。（2）合并后消灭的公司的股东自然成为合并后存续公司或新设公司的股东。（3）因合并而消灭的公司的资产及债权债务，一并转移至合并后存在的公司或新设的公司，无须经过清算程序。（4）合并是参与合并的公司之间的契约行为，是各方在平等自愿的基础上进行的，是一种市场行为。

11.公司破产的法律特征。

答案要点：

（1） 公司作为债务人不能清偿到期债务。

（2） 存在两个以上的债权人。

（3） 使债权人得到公平满足。

（4） 按诉讼程序处理。

12．简述股份有限责任公司的特点。

答案要点：

股份有限责任公司的特点是：

(1)股份有限公司是最典型的资合公司。

(2)股份有限公司的股东人数有法定的最低限额。

(3)股份有限公司的资本总额划分为金额相等的股份。

(4)股份有限公司资本的表现形式是股票。

(5)股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司承担责任。

(6)股份有限公司是具有法人资格的开放型公司。

13.股东大会的性质、基本特征及其对董事会的监督。

答案要点：

股份有限公司股东大会是公司的权力机关，行使决策权。

基本特征是：由全体股东组成，是非常设机构，是集中反映股东意志的机构。

董事会由它选举产生，接受它的监督：

（1） 董事会向股东大会报告工作，由股东大会审议批准；

（2） 董事会向股东大会负责；

（3） 董事会的成员不称职时，股东大会决定更换。