2011年10月全国自考公司法模拟试题和答案

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2011年10月全国自考公司法模拟试题和答案
一、单项选择题（本大题共15小题，每小题1分，共15分）在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。
1. 公司债的表现形式是()
A. 公司股票
B. 公司债券
C. 公司贷款
D. 公司集资
答案：B
解析：公司债券
2. 以下关于公司章程的表述，错误的有（）
A. 制定公司章程是设立公司的必经程序
B. 制定公司章程是一种不要式行为
C. 公司章程是公司最重要的法律文件
D. 公司章程记载事项依是否具有法律强制性可分为：绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项
答案：B
解析：章程的制作和记载事项必须按照法律规定的方式进行，因此章程订立属于一种要式行为。
3. 股东资格丧失的情形不包括()
A. 公司破产
B. 自然人股东死亡
C. 股份被公司依法回购
D. 自然人股东丧失民事行为能力
答案：D
解析：从我国目前《公司法》规定来看，股东资格的丧失，主要有以下几种情形：
（1）公司法人资格消灭，如解散、破产、被合并；
（2）自然人股东死亡或法人股东终止；
（3）股东将其所持有的股份转让；
（4）股份被人民法院强制执行；
（5）股份被公司依法回购；
（6）法律规定的其他情形，如赠与、纳税、被善意取得等。
4. 非法经营同类营业罪的犯罪主体()
A. 可以是任何公司的董事、经理
B. 必须是股份有限公司的董事、经理
C. 必须是有限责任公司的董事、经理
D. 只能是国有公司的董事、经理
答案：D
解析：非法经营同类营业罪，即国有公司的董事、经理利用职务便利，自己经营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业，获取非法利益，数额巨大的行为。该罪侵犯的是国家对国有公司的管理制度，因此，只有国有公司的董事、经理才能成为本罪的犯罪主体。
5. 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起()日内，请求人民法院撤销。
A. 60
B. 45
C. 30
D. 15
答案：A
解析：60
6. 根据我国《证券法》的规定，拟发行债券的有限责任公司的净资产额不低于人民币()
A. 3 000万元
B. 5 000万元
C. 6 000万元
D. 7 000万元
答案：C
7. 按人数划分，有限责任公司可划分为()
A. 多人投资的有限公司和一人有限公司
B. 保证有限公司和无保证有限公司
C. 公司法管辖的有限公司和按特别法管辖的有限公司
D. 国有独资有限公司和非国有有限公司
答案：A
8. 典型的资合公司是()
A. 公开公司
B. 股份有限公司
C. 有限责任公司
D. 封闭公司
答案：B
9. 我国于()施行的公司法中吸收了公司法人人格否认制度。
A. 1994年7月1日
B. 1999年10月1日
C. 2005年10月1日
D. 2006年1月1日
答案：D
10. 区分可转换公司债与不可转换公司债的意义在于()
A. 这两种债券转让方式不同
B. 这两种债券的利率不同
C. 这两种公司债不能按期受偿时的法律后果不同
D. 这两种公司债的债权人享有的权利不同
答案：D
11. 公司债的债权凭证是()
A. 借款合同
B. 公司债券
C. 股票
D. 契约
答案：B
12. 有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经()
A. 全体股东同意
B. 2/3以上股东同意
C. 全体股东过半数同意
D. 代表出资额1/2以上的股东同意
答案：C
13. 合资有限公司适用()
A. 中国的法律
B. 外商国籍国法
C. 国际惯例
D. 中国法和外商国籍国法
答案：A
14. 公司立法发端于17世纪初叶海上贸易发达的国家，其中影响力最大的是()
A. 英国
B. 美国
C. 荷兰
D. 北欧
答案：A
解析：英国
15. 依照我国《公司法》的规定，以下关于清算组人员组成的阐述，错误的是（）
A. 有限责任公司的清算组，由股东组成
B. 股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选
C. 公司清算组的人选，都由人民法院依法定程序确定
D. 公司逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组
答案：C
二、多项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。
1. 确认公司发起人，一般需要具有下列条件()
A. 发起人必须亲自起草公司章程
B. 发起人必须有出资行为
C. 发起人必须是实施设立行为的人
D. 发起人必须一致确立公司名称
E. 发起人必须在公司章程上签名、盖章
答案：B^C^E^
2. 上市公司有下列()情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易。
A. 公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件
B. 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者
C. 公司有重大违法行为
D. 公司最近2年连续亏损
E. 证券交易所上市规则规定的其他情形
答案：A^B^C^E^
3. 根据公司的信用基础，可将公司分为()
A. 有限公司
B. 无限公司
C. 资合公司
D. 劳合公司
E. 人合公司
答案：C^D^E^
4. 从国外立法来看，担任公司董事、监事、高级管理人员的积极条件主要包括()
A. 持股条件
B. 国籍条件
C. 资历条件
D. 身份条件
E. 年龄条件
答案：A^B^D^E^
5. 下列属于出资证明书应记载的事项的是()
A. 公司名称
B. 公司成立日期
C. 公司注册资本
D. 股东的姓名或名称
E. 出资证明书的核发日期
答案：A^B^C^D^E^
解析：出资证明书应记载如下事项：
（1）公司名称；
（2）公司成立日期；
（3）公司注册资本；
（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
6. 股东资格取得的方式包括()
A. 原始取得
B. 继受取得
C. 善意取得
D. 间接取得
E. 借贷取得
答案：A^B^C^
7. 自愿解散的事由包括()
A. 股东（大）会决议解散
B. 公司合并、分立
C. 公司因不能清偿到期债务而被依法宣告破产
D. 公司董事会的决议
E. 公司章程所规定的事业已经完成
答案：A^B^E^
解析：我国《公司法》规定的自愿解散的事由包括：
（1）公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东会（股东大会）决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散的。
8. 我国股份有限公司股东大会的召集人可以是()
A. 董事会
B. 监事会
C. 法定比例的股东
D. 董事长
E. 监事
答案：A^B^C^
9. 有限责任公司的封闭性表现在()
A. 股东人数有上限
B. 不向社会公开发行股票
C. 股份不能转让
D. 财务会计等信息资料须向社会公开
E. 行为能力越权无效
答案：A^B^
10. 国有独资公司的特征是()
A. 投资主体的单一性
B. 公司组织机构的特殊性
C. 投资者责任的无限性
D. 投资者责任的有限性
E. 财产归属主体的多元性
答案：A^B^D^
解析：国有独资公司的特点：
（1）投资者责任的有限性；
（2）投资主体的单一性；
（3）公司组织机构的特殊性。
三、名词解释题（本大题共4小题，每小题3分，共12分）
1. 有限责任公司
答案：也简称为有限公司，是一种依照法律规定的条件设立，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以股东认缴资本和自身经营所形成的资产对公司债务承担责任的法人实体。
2. 人民币股
答案：又称A股，是指专供我国的法人和公民（不含我国港、澳、台地区的投资者）以人民币认购和交易的股份。
3. 法人股
答案：是指一般的法人企业或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可支配的资产向股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。
4. 强制清算
答案：是指公司因违法行为被主管机关依法责令关闭或因不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力被法院宣布破产等而进行的清算。
四、简答题（本大题共5小题，每小题5分，共25分）
1. 简述有限责任公司减资的基本程序。
答案：有限责任公司减资的基本程序包括：
（1）股东会决议。有限责任公司减资应由股东会依法作出特别决议。国有独资公司减资由国家授权投资的机构或部门作出决定。
（2）编制资产负债表及财产清单。
（3）通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（4）申请登记。公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
2. 简述控股股东的含义。
答案：是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或持有的股份所享有的表决权已足以对股东（大）会的决议产生重大影响的股东。
3. 简述公司的法律特征。
答案：（1）合法性，即公司必须依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立，在公司成立后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理、从事经营活动。
（2）营利性，即公司应当通过自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。
（3）独立性，即公司是具有法人资格的企业，公司不仅独立于其他社会经济组织，而且还独立于自己的投资者股东。
4. 简述股东资格的限制。
答案：不能作为有限责任公司的股东的主体有：
（1）法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关。
（2）公司自身及其子公司。
（3）公司章程约定不得成为股东的人。
5. 简述我国《公司法》关于公司名称的规定。
答案：公司名称通常应有四部分组成：
（1）地名。使用某级行政区域地名的，应经该级工商行政管理机关核准。除全国性公司外，公司不得使用有“中国”、“中华”等字样的名称。地名可以根据实际情况选用或不选用。
（2）字号。这是一个公司独有的标志。
（3）经营业务。一个公司往往经营多种业务，用在名称上的只能是主营业务或主营业务中的主导产品。
（4）法律性质。设立有限责任公司，必须在名称上标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。
五、论述题（本大题共10分）
1. 试述公司与合伙企业的主要区别。
答案：公司与合伙企业的主要区别是：
（1）成立基础不同。公司成立的基础是公司章程，公司章程具有公示作用，对内具有拘束力，在特定条件下对外也有约束力；合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的合伙协议，是合伙人之间的合意，法律对此的限定较少。
（2）法律地位不同。公司是法人企业，具有法人资格；合伙企业是自然人企业，没有法人资格。
（3）法律性质不同。公司是资本的联合，各股东的平等是在出资额或股份基础上的平等，股东依其出资数或持股数分享对公司的参与权和利润分配权；合伙企业强调人的联合，合伙人之间是平等的，一般都可以代表企业对外发生业务关系，而且在合伙协议没有特殊规定的情况下，合伙人对企业的管理和利润的分配有着平等的分享权。
（4）出资人承担的风险不同。公司股东仅以其出资财产额或所持的股份数额为限对公司债务承担有限责任；而在合伙企业的财产不足以清偿企业债务时，合伙企业的合伙人除非约定在出资范围内承担有限责任，通常应当用自己的个人财产去清偿债务，即合伙人负无限连带责任。